Terrafamen yleiset hallinnointiperiaatteet

Terrafame Oy:n (”Terrafame” tai ”yhtiö”) hallinnoinnissa ja päätöksenteossa noudatetaan yhtiöjärjestystä, osakeyhtiölakia, muuta voimassa olevaa lainsäädäntöä sekä valtion omistajapolitiikkaa koskevaa valtioneuvoston periaatepäätöstä 13.5.2016. Terrafame Oy noudatti vuonna 2016 listaamattomana yhtiönä Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antamaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (2015) soveltuvin osin. Hallinnointikoodi on saatavilla internet-osoitteesta www.cgfinland.fi.  

Poikkeamat hallinnointikoodin noudattamiseen liittyvät yhtiökokoukseen (suositukset 1−4), hallituskokoonpanoon molempien sukupuolten edustuksen osalta (8), hallituksen monimuotoisuuteen (9), hallituksen toiminnan itsearviointiin (13) sekä ympäristö- ja turvallisuusvaliokunnan työjärjestykseen ja kokoonpanoon (suositus 14). Lisäksi yhtiö poikkeaa joiltakin osin hallinnointikoodin raportointivaatimuksista. 

Poikkeamiset hallinnointikoodin mainituista suosituksista perustuvat siihen, että Terrafame Oy:llä oli vuonna 2016 vain yksi omistaja Terrafame Group Oy, yhtiön toiminta oli vuonna 2016 edelleen ylösajovaiheessa sekä siihen, että yhtiön arvopaperit eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena. 

Tämä selvitys Terrafame Oy:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuonna 2016 annetaan erillisenä selvityksenä yhtiön toimintakertomuksesta.

Terrafame Oy:n hallinnosta ja toiminnasta vastaavat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja (15.2.2016 alkaen).

Yhtiökokous

Yhtiökokouksessa osakkeenomistaja vahvistaa vuosittain yhtiön tilinpäätöksen, päättää voitonjaosta sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valitsemisesta ja näiden palkkioista. Yhtiökokous valitsee myös hallituksen puheenjohtajan sekä mahdollisen varapuheenjohtajan.

Hallitus

Tehtävät ja vastuu

Terrafame Oy:n hallituksen tehtävänä on osakeyhtiölain mukaisesti huolehtia yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen tulee myös huolehtia siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallituksen tehtävänä on edistää yhtiön ja osakkeenomistajan etua. Hallituksen keskeisimpiä tehtäviä on vastata merkittävistä yhtiön toimintaperiaatteisiin, strategiaan, investointeihin, organisaatioon sekä rahoitukseen liittyvistä päätöksistä.

Terrafamen hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme ja enintään seitsemän jäsentä. Hallituksen jäsenet valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa toimikaudeksi, joka päättyy seuraavaan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Ehdotus hallituksen kokoonpanosta on valmisteltu yhtiön ainoan osakkeenomistajan, Terrrafame Group Oy:n toimesta.

Hallituksen työjärjestyksen keskeinen sisältö

Hallitus on vahvistanut itselleen tässä keskeiseltä sisällöltään selostettavan työjärjestyksen, joka määrittelee hallituksen, sen puheenjohtajan ja valiokuntien tehtävät. Työjärjestys käsittää seuraavat kokonaisuudet: hallituksen kokoonpano, hallituksen jäsenten valinta, jäsenten ja puheenjohtajan vastuut, hallituksen kokoontuminen ja päätöksenteko, jäsenten esteellisyys, valiokunnat, toiminnan itsearviointi sekä jäsenten palkitseminen.

Hallituksen vastuulla on mm.:

  • Vuotuisen toimintasuunnitelman, liiketoimintasuunnitelman ja budjetin valmistelu
  • Taloudellisten katsausten, tilinpäätöksen ja vuosikertomuksen hyväksyminen
  • Organisaatiorakenteen ja palkitsemisjärjestelmän hyväksyminen
  • Toimitusjohtajan nimittäminen ja tehtävistään vapauttaminen
  • Johtoryhmän nimittäminen
  • Toimitusjohtajan ja avainhenkilöiden toimi- ja työehdoista ja palkitsemisesta päättäminen
  • Valiokuntien jäsenten nimittäminen ja valiokuntien työjärjestysten vahvistaminen
  • Toimivan johdon ohjeistaminen ja valvonta
  • Yhtiön toiminnan valvonta lakien ja määräysten noudattamisen näkökulmasta
  • Pitkän aikavälin tavoitteiden ja strategioiden hyväksyminen
  • Yhtiön arvojen, periaatteiden ja valvonta- ja riskienhallintajärjestelmää koskevien toimintatapojen hyväksyminen
  • Yhtiökokouksen koollekutsuminen

Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet sen jäsenistä on läsnä. Hallituksen pyrkimyksenä on kaikissa tilanteissa saavuttaa yksimielisyys päätöksenteossaan. Jos tähän ei kuitenkaan mielekkäästi päästä, hallituksen päätökset tehdään osakeyhtiölain säännöksiä noudattaen. Osakeyhtiölain mukaan hallituksen päätökseksi tulee enemmistön kannattama mielipide. Äänten mennessä tasan hallituksen puheenjohtajan kanta ratkaisee. Hallituksen jäsenten esteellisyyden osalta noudetaan osakeyhtiölain säännöksiä.

Hallitus kokoontuu sovitun aikataulun mukaisesti noin kymmenen kertaa vuodessa. Hallitus pitää tarvittaessa ylimääräisiä kokouksia. 

Valiokunnat

Terrafamen hallituksella oli vuonna 2016 ympäristö- ja työturvallisuusvaliokunta. Hallituksen työjärjestyksen mukaan valiokunnan tehtävänä on varmistaa, että Terrafame noudattaa hyvän yritys- ja yhteiskuntavastuun periaatteita ottamalla huomioon kaivostoimintaan liittyvät kriittisen tärkeät ympäristöasiat sekä työterveys- ja turvallisuusnäkökohdat kaivosalueella. Valiokunnan tehtävänä on edelleen varmistaa, että ympäristölainsäädäntöä ja -määräyksiä sekä kaivokseen liittyviä toimilupia noudatetaan.

Valiokunta varmistaa, että yhtiön käyttöönottamia terveyttä ja turvallisuutta koskevia prosesseja ja raportointijärjestelmiä käytetään siten, että kaivos yltää toiminnassaan kansainvälisten verrokkiensa tasolle. Valiokunta myös katselmoi, että sidosryhmätietoa hankitaan asianmukaisesti ja että paikallisyhteisö pidetään tietoisena kaivosalueen ja sen lähialueen tapahtumista.

Johtuen hallituksen ja valiokunnan pienestä koosta valiokunnan tehtäviä hoiti vuonna 2016 käytännön syistä yhtiön hallitus. Hallituksen ympäristö- ja työturvallisuusvaliokunnalla ei ollut vuonna 2016 vahvistettua työjärjestystä, koska valiokunnan työskentely oli yhdistetty hallituksen työskentelyyn.

Hallitus perusti vuonna 2015 kaivoksen ylösajovaihetta varten ohjausryhmän, jonka tehtävänä on ollut ohjata ja seurata toimintojen kehitystä. Ohjausryhmän toiminta on ollut yhdistettynä hallitustyöskentelyyn. Projektitoimisto (Project Management Office, PMO) vastasi kevääseen 2016 saakka raportoinnin oikeellisuudesta ja siitä, että ohjausryhmä sai säännöllisin aikavälein käyttöönsä kaiken olennaisen tiedon. Projektitoimiston toiminta päättyi huhtikuun 2016 lopussa.

Hallitus voi harkintansa mukaan perustaa tarkastusvaliokunnan sekä yhdistetyn organisaatiorakenne- ja palkitsemisvaliokunnan ja valita puheenjohtajat näille valiokunnille. Hallituksella ei ollut vuonna 2016 kyseisiä valiokuntia, ja hallitus vastasi näiden valiokuntien tehtävistä.

Operatiivinen johto

Hallituksen puheenjohtaja

Terrafame Oy:n hallituksen toimeenpanevan puheenjohtajan tehtävänä oli osallistua yhtiön toimitusjohtajan nimittämiseen saakka helmikuussa 2016 varsinaisten hallituksen puheenjohtajan tehtävien ohella kaivoksen operatiivisen toiminnan johtamiseen.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti (yleistoimivalta). Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.

Terrafamen toimitusjohtajan tehtävänä on vastata liiketoiminnan operatiivisesta johtamisesta hallituksen hyväksymien strategisten suunnitelmien, budjettien, toimintasuunnitelmien sekä ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja esittelee hallitukselle liiketoimintaa koskevia asioita ja vastaa hallituksen päätösten toimeenpanosta. 

Johtoryhmä

Terrafame Oy:n johtoryhmä johtaa yhtiön toiminnallisten ja taloudellisten tavoitteiden saavuttamista. Johtoryhmä raportoi Terrafame Oy:n toimitusjohtajalle ja se kokoontuu säännöllisesti viikottain.

Valvontajärjestelmät

Hallitus vastaa sisäisen valvonnan, riskien hallinnan ja sisäisen tarkastuksen järjestämisestä. Terrafame Oy:n hallitus on vahvistanut yhtiössä noudatettavat sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteet. 

Sisäinen valvonta

Terrafamen sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että yhtiön toiminta on tehokasta ja tuloksellista, liiketoimintariskien hallinta riittävää ja asianmukaista sekä tuotettava informaatio luotettavaa. Valvontajärjestelmän avulla myös seurataan määriteltyjen toimintaperiaatteiden ja annettujen ohjeiden noudattamista.

Riskienhallinta

Terrafame arvioi riskejä ja mahdollisuuksia osana liiketoiminnan suunnittelu- ja päätöksentekoprosesseja. Tarpeettoman ja liiallisen riskinoton rajoittamiseksi yhtiön toimintaympäristöön, operatiiviseen toimintaan, ympäristöön ja taloudelliseen asemaan liittyviä riskejä arvioidaan säännönmukaisesti liiketoimintaa suunniteltaessa ja johdettaessa. Hallitus käy säännöllisesti läpi operatiivisen johdon keräämän riski-informaation.

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet

Terrafame pyrkii varmistamaan, että yhtiön taloudellisessa raportoinnissa noudetaan voimassa olevia vaatimuksia siten, että yhtiön tilinpäätökset antavat oikean ja riittävän kuvan yhtiön toiminnasta ja taloudellisesta asemasta. Vaatimusten noudattamista valvova järjestelmä perustuu kaivoksen ylösajon aikana rakennettuun raportointiprosessiin sekä yhtiön arvoihin ja rehellistä ja läpinäkyvää toimintaa painottavaan yrityskulttuuriin. Taloudellista raportointia kehitettiin vuonna 2016 edelleen yhtiön toiminnan vakiintuessa.

Tilintarkastus

Lakisääteisen tilintarkastuksen tehtävänä on todentaa, että tilinpäätös ja toimintakertomus antavat oikeat ja riittävät tiedot konsernin toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Lisäksi tilintarkastus käsittää yhtiön kirjanpidon ja hallinnon tarkastuksen. 

Tilintarkastaja on antanut Terrafamen osakkeenomistajalle lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen yhtiön tilinpäätöksen yhteydessä ja raportoinut havainnoistaan yhtiön hallitukselle.

Yhtiöjärjestyksen mukaan Terrafamen tilintarkastajana tulee olla Keskuskauppakamarin tilintarkastuslautakunnan hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallinnointi vuonna 2016

Yhtiökokous

Vuonna 2016 varsinainen yhtiökokous pidettiin 3.5.2016. Vuonna 2016 pidettiin viisi ylimääräistä yhtiökokousta.

Hallitus ja valiokunnat

Terrafamen hallituksen jäseninä 14.8.2015 alkaen ovat toimineet Lauri Ratia (puheenjohtaja), Esa Lager ja Tuomo Mäkelä.

Terrafamen hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuutta. Jäsenistä Ratia, Lager ja Mäkelä ovat kaikki riippumattomia yhtiöstä ja sen ainoasta osakkeenomistajasta Terrafame Group Oy:stä. Terrafame Oy:n omisti tilikauden 2016 lopussa kokonaisuudessaan Terrafame Group Oy, eikä hallituksen jäsenillä tai heidän määräysvaltayhteisöillään ollut osakkeita tai osakeperusteisia oikeuksia Terrafamessa. 

Vuonna 2016 yhtiön hallitus kokoontui yhteensä yksitoista kertaa, joista yksi oli puhelinkokous. Kukin hallituksen jäsen osallistui kaikkiin hallituksen kokouksiin. Vuonna 2016 hallitus keskittyi työskentelyssään edelleen kaivoksen hallittuun ja suunnitelmien mukaiseen ylösajoon, lähtökohtinaan työ- ja ympäristöturvallisuuden varmistaminen sekä yhtiön arvot − turvallisuus, tehokkuus ja sitoutuminen.

Hallituksen ympäristö- ja työturvallisuusvaliokunnan, johon kuuluivat Tuomo Mäkelä ja Lauri Ratia, tehtäviä on käytännön syistä hoitanut koko hallitus.

Toimeenpaneva hallituksen puheenjohtaja

Terrafame Oy:n hallituksen puheenjohtaja Lauri Ratia toimi hallituksen puheenjohtajan tehtävien ohella toimeenpanevana hallituksen puheenjohtajana helmikuuhun 2016 saakka osallistuen kaivoksen operatiivisen toiminnan johtamiseen ja toimien myös johtoryhmän puheenjohtajana. 

Ohjausryhmä

Terrafame Oy:n ohjausryhmän kokoukset yhdistettiin Terrafamen hallituksen kokouksiin. Ohjausryhmään kuuluivat Terrafame Oy:n hallituksen jäsenet sekä Terrafame Group Oy:n hallituksen puheenjohtaja Janne Känkänen ja toimitusjohtaja Matti Hietanen. Känkänen osallistui vuonna 2016 kahdeksaan ja Hietanen kymmeneen Terrafame Oy:n ohjausryhmän kokoukseen.

Johtoryhmä

Vuonna 2016 Terrafamen johtoryhmään kuuluivat DI Joni Lukkaroinen (toimitusjohtaja 15.2.2016 alkaen), Harri Natunen (tuotantojohtaja lokakuuhun 2016 saakka, teknologiajohtaja lokakuusta 2016 alkaen), Reijo Uusitalo (kaivostoiminnan johtaja), Janne Palosaari (kaupallinen johtaja), Veli-Matti Hilla (kestävän kehityksen johtaja), Matti Rautiainen (kunnossapitojohtaja), Ville Sirviö (talousjohtaja helmikuusta 2016), Petri Parjanen (henkilöstöjohtaja maaliskuusta 2016), Katri Kauppila (viestintäjohtaja lokakuusta 2016) sekä Antti Arpalahti (tuotantojohtaja lokakuusta 2016). Pertti Pekkala kuului teknologiajohtajana johtoryhmään vielä toukokuussa 2016.

Vuonna 2016 johtoryhmä keskittyi jatkamaan työskentelyään erityisesti kaivoksen turvallisen ja tehokkaan ylösajon varmistamiseksi.

Johtoryhmän jäsenillä tai heidän määräysvaltayhteisöillä ei ollut tilikauden 2016 lopussa osakkeita tai osakeperusteisia oikeuksia Terrafamessa.

Tilintarkastus

Terrafamen yhtiökokous 2016 valitsi tilintarkastajaksi KPMG Oy Ab:n, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Antti Kääriäinen. Yhtiökokoukseen 2016 saakka tilintarkastajana toimi KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Ulla Nykky.

Tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja mahdolliset kulut korvataan yhtiön hyväksymän laskun mukaan. Vuonna 2016 tilintarkastuksesta maksettiin palkkioita 83 646 euroa. Tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista maksettiin vuonna 2016 lisäksi 38 172 euroa.